[洪良国际IPO造假与毕马威审计风险管理案例分析]毕马威风险管理咨询

　　2010年3月30日，由于招股说明书涉嫌存在重大的虚假或误导性资料、严重夸大财务状况，上市仅三个月余的洪良国际控股有限公司（Hontex International Holdings Co.，00946.HK，以下简称“洪良国际”）在公布上市后的首份财务报告前夕，被香港证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission，以下简称“香港证监会”）勒令停牌。公开资料显示，洪良国际1993年创立于福建福清，生产基地在内地，董事会设在台湾，而注册地在离岸金融中心开曼群岛，公司主要生产综合化纤类针织布料，为李宁及安踏、迪卡侬、Kappa、美津浓等运动品牌供应商。2009年12月24日，公司在香港主板成功上市，招股价为每股2.15港元，募集资金10.75亿港元。截至2012年6月，洪良国际IPO造假事件的性质得以认定，上市公司及其审计师（香港称为核数师）毕马威国际会计公司（KPMG，以下简称“毕马威”）、保荐人兆丰资本（亚洲）有限公司（以下简称“兆丰资本”）的命运业已尘埃落定。
　　一、洪良国际IPO造假的财务表现
　　1．布料偏高的毛利率
　　洪良国际的主营业务布料生产属于传统的低毛利加工企业，毛利普遍偏低，最多的10%左右，但2006～2008年报告的毛利率分别为23%、25%和28%（如表1所示），远高于同业水平。
　　2．收购品牌膨胀的销售额
　　2008年5月，洪良国际以1.4亿元人民币收购麦根服饰（MXN），作为上市的最重要卖点。洪良国际2006～2009年半年度报告的销售结构情况，如表2、表3所示。
　　公开资料显示，麦根服饰于2002年6月以20万（美金）作为注册资本金成立。麦根服饰的目标消费群为18～35岁之间，品牌定位与美特斯邦威、森马等较为相似，只能算是专卖店里的批发，卖价比较低。而这个市场格局趋于稳定，留给麦根服饰的空间并不大。但截至2008年，麦根服饰的特许经营店为420家，仅仅半年之后增至665家门店。至2009年6月底止的13个月内，麦根服饰贡献超过4.68亿元收入，毛利达1.55亿元，已高出收购价；每店每月平均销售高达6.2万元，较安踏等知名品牌高出一倍。
　　3．相悖的业绩报告
　　洪良国际招股书显示，2008年的税前溢利（即税前利润）超过3亿元人民币，但内地的报税资料显示实际利润仅1090万元。由于中国内地会计准则与香港会计准则已实现等效认同，向香港监管部门提交的上市资料与在内地用作报税的财务资料不应有太大差距。更令人惊讶的是，洪良国际内地附属公司竟然有两本账，一本用作上市，而内地附属公司订立的外部会计顾问协议，不但未要求对方核实账目，反而要求对方将公司综合盈利“提升”至1.5亿元人民币。上市招股书还显示，金融危机影响依然深重的2009年上半年，其营业额同比增加56.6%，至8.17亿元；净利润同比增加93.4%，至1.83亿元，同样令人难以置信。
　　事实上，香港证监会调查发现，洪良国际的营业额、税前盈利和现金数据均失实。营业额虚报超过20亿元人民币，盈利夸大近6亿元人民币，招股章程内载有多项不实及严重夸大陈述，使其在2008年国际金融危机期间的毛利率远远高于同行，并以“粉饰”后的报表完成上市。洪良国际承认，其首次公开招股章程所载有关其截至2006年、2007年及2008年底各年度营业额的数字，以及其税前利润，均属虚假，并具有误导性。洪良国际在截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日各会计期间的现金及现金等价物的价值，也属虚假。2010年5月10日毕马威辞职后，填补其空缺的华利信会计师事务所，在衡量核数费用水平、可动用的内部资源，以及与核数有关的专业风险后也提出辞职。在2009～2011年度的年报公布期，洪良国际一再公告指出，曾经有人就公司关于截至2009年12月31日会计年度的财务报表提出若干项审计问题，公司需要更多时间研究该等问题，因此不能刊发业绩。
　　二、IPO造假各方迥异的命运
　　1．对上市公司的处罚
　　香港证监会在提交给香港高等法院（High Court）的文件中，指控洪良国际违背了《证券及期货条例》中的数项有关欺诈、欺骗、提供虚假和误导性信息方面的规定，并要求香港高等法院发出禁制令，限制洪良国际及旗下四个全资附属公司在香港挪用资产；要求提出委任适当人员去收回、接收及管理洪良国际上市时募集的9.974亿港元资金净额，并要求洪良国际就有关资金支付利息。香港高等法院的裁决中写明，正是因为离上市时间不长，买入洪良国际的投资者可被视为是阅读了洪良国际的招股说明书才做出了投资行为。这是香港高等法院首次依据香港《证券及期货条例》第213条颁布这类命令，藉以对违反该法例的行为做出补救，同时也为证监会保障投资大众免受不当行为损害的工作，立下重要的里程碑。
　　2012年6月20日，因招股书资料造假被香港证监会勒令停牌超过两年的洪良国际宣布，与香港证监会达成协议，同意按被香港证监会勒令停牌时每股报价2.06港元，回购公司股份，涉及7700名小股东，最多赔偿10.3亿港元。根据协议，洪良国际完成回购后，未来将从香港交易所退市。香港证监会破天荒地直接采取民事手段勒令上市公司赔偿，不仅为香港罕见，在全球范围内也少有先例。从勒令停牌、冻结资产，到要求返还募资所得，这也是迄今为止香港证监会针对新上市公司造假事件所采取的最为严厉的举措。
　　2．对保荐人的处罚
　　事件中的另一个关键角色兆丰资本，作为洪良国际2009年12月在港交所上市的唯一账簿管理人、牵头经办人及保荐人，被香港证监会于2012年4月22日以尽职审查不足及未达标、不当地依赖发行人、审核线索不足、没有充分监督员工，以及违反保荐人承诺及向联交所申报不实声明等五宗罪，认定存在重大过失，处以4200万港元的罚金，相当于其作为洪良国际保荐人所获得的全部收入；并撤消了其保荐牌照，禁止其再为机构融资提供意见。这也是香港证券市场上最大的一张罚单（罚款4200万元为史上最高），以及最严厉的处罚（吊销保荐人牌照为破天荒首次）。